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张有为电商培训,没有一次是好评,都是很好!

张有为电商培训,没有一次是好评,都是很好!

央视【东方名家】系列光碟《实战网络销售》张有为讲师,集8年的企业网站推广、网络营销策划和网络营销实战经验,先后为两万多家中小企业成功实施了网络营销培训。
 
详细企业介绍
【奥鹏网商学苑】??? ??????奥鹏网商学苑是由上海奥鹏企业管理咨询有限公司总经理、网商张有为先生创立并亲自授课,为中小微企业与个人做网络营销的落地执行系统和网上操作实战技能培训,经过2~3天或1~3个月的实战 更详细
  • 行业:网络营销/推广服务
  • 联系人:张有为 先生
公告
2011年在东方名家开讲《实战网络销售》并发行光碟。2013年在深圳、温州及上海通过网商总裁班,带领60个老板,保姆式传帮带一年,现招收老板学员中……
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公告]东方明珠:关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合

作者:shonly   发布于 2021-08-08   阅读( )  

  根据百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)的委托, 通力律师事务所(以下简

  称“本所”)指派陈巍律师、王利民律师、魏懿杰律师(以下合称“本所律师”)作为百视通

  本次以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”)、发行

  股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本项目”、“本次重组”、“本次重

  大资产重组”或“本次交易”)的专项法律顾问, 已出具了《关于百视通新媒体股份有限公

  司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于百视通新媒体股份有限公

  司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书(一)”), 现根据百视通及

  中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  (150006号)之要求(以下简称“反馈意见”), 特就有关事宜出具本补充法律意见书。

  法律意见书、补充法律意见书(一)中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同

  样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、补充法律意见书(一)的补

  一. 关于文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务的问

  经本所律师核查, 根据百视通2014年第一次临时股东大会决议及相关议案,

  方明珠(集团)股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订

  限公司之合并协议

  经本所律师核查, 根据百视通公告的其2014年第一次临时股东大会投票情况,

  上海东方明珠(集团)股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关

  股份有限公司之合并协议

  表该反对权利的股份数为7,603,360股, 占百视通总股本比例约为0.6827%。

  份达到该公司已发行股份的30%时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公

  第六十三条第二款的规定, “有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前

  转让和过户登记手续: (一)..; (二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到

  或者超过该公司已发行股份的30%的, 自上述事实发生之日起一年后, 每12

  经本所律师核查, 中国证监会于2014年11月19日出具了《关于核准豁免上

  证监许可[2014]1213号), 核准豁免文广集团因国有资产合并以致持

  有百视通466,885,075股股份(约占总股本的41.92%)而应履行的要约收购义

  务; 截至本补充法律意见书出具之日, 文广集团持有百视通的股份比例约为

  基于上述核查, 本所律师认为, 文广集团为百视通异议股东提供收购请求权

  0.6827%股份, 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项之规

  经本所律师核查, 根据东方明珠2014年第一次临时股东大会决议及相关议案,

  资金暨关联交易报告书

  上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及

  明珠(集团)股份有限公司之合并协议

  经本所律师核查, 根据东方明珠公告的其2014年第一次临时股东大会投票情

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项

  并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议

  的东方明珠股东所持有代表该反对权利的股份数量为31,533,427股, 占东方

  此外, 经本所律师核查, 根据东方明珠2014年第一次临时股东大会决议及相

  关议案, 鉴于本次换股吸收合并前,百视通子公司上海文广科技(集团)有限公

  司持有东方明珠223,854股股份,百视通本次拟通过重大资产重组注入的尚

  世影业持有东方明珠27,418股股份, 为避免本次重大资产重组完成后百视通

  与其子公司形成交叉循环持股的情况, 上海文广科技(集团)有限公司和尚世

  影业已出具承诺, 自愿行使现金选择权, 将所持东方明珠股份转让给现金选

  择权提供方。经本所律师核查, 前述由文广集团向上海文广科技(集团)有限公

  份达到该公司已发行股份的30%时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公

  第六十三条第二款的规定, “有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前

  转让和过户登记手续: (一)..; (三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到

  或者超过该公司已发行股份的50%的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影

  经本所律师核查, 中国证监会于2014年12月1日出具了《关于核准豁免上

  份义务的批复》(证监许可[2014]1283号), 核准豁免文广集团因国有资产行政

  划转以致增持东方明珠321,411,686股股份, 导致其合计控制东方明珠

  1,762,804,966股股份(约占总股本的55.32%)而应履行的要约收购义务; 核

  准豁免文广集团因国有资产合并以致持有东方明珠1,762,804,966股股份(约

  占总股本的55.32%)而应履行的要约收购义务; 截至本补充法律意见书出具

  基于上述核查, 本所律师认为, 文广集团为东方明珠异议股东提供现金选择

  55.32%, 文广集团若履行其向东方明珠异议股东提供现金选择权的义务, 则

  其须收购东方明珠异议股东合计持有的占东方明珠总股本不超过0.9896%股

  份, 由其向上海文广科技(集团)有限公司、尚世影业提供现金选择权而增持的

  东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的比例约为0.0079%, 根据《上

  经本所律师核查,百视通已向截至2014年10月31日的部分债权人征询并已

  经本所律师核查,百视通于2014年12月26日召开2014年第一次临时股东

  大会审议通过了本次重大资产重组方案, 并于2014年12月27日对外公告了

  《通知债权人公告》, 根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定, 百

  起45日内, 均有权凭有效债权文件及相关凭证要求百视通清偿债务或者提供

  相应担保。根据百视通的确认, 自前述《通知债权人公告》公告之日起45日

  主张; 上述已取得回函的债权人中, 亦不涉及银行等特殊债权人的情形; 就

  基于上述核查, 本所律师认为, 本次重大资产重组涉及百视通的相关债权债

  经本所律师核查,东方明珠已向截至2014年10月31日的部分债权人征询并

  已获得占债务总额86.72%的债权人同意函, 同意本次交易涉及的债权债务

  注1: 包括取得债权人书面同意函以及取得中票持有人会议表决通过两种情况。

  注2: 债务总额为东方明珠2014年10月31日负债总额减去已归还到期借款加上截至当日的担保

  经本所律师核查,东方明珠于2014年12月26日召开2014年第一次临时股

  东大会审议通过了本次换股吸收合并方案, 并于2014年12月27日对外公告

  披露之日起45日内, 均有权凭有效债权文件及相关凭证要求东方明珠清偿债

  保的要求或权利主张; 就东方明珠未取得债权人同意的相关债务, 亦不存在

  基于上述核查, 本所律师认为, 本次重大资产重组涉及东方明珠的相关债权

  土地使用权共9宗, 总面积为137,934平方米, 具体情况如下所示:

  房屋所有权共9处, 建筑面积共计6,814.46平方米, 具体情况如下

  规土资地[2014]653号”《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司持

  701879、705104、705372、705454、706787、707757、709954、

  774331、719068、774130、774129、776232、775563、776342、

  776678、775203、775568、776341、775433、776205、778152、

  775791、775204、3686509的25项境内注册商标之有效期已届

  1. 根据上述核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 就本次吸收合并事宜,

  2. 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日,东方明珠拥有之土

  根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(2014年本)的通知》(国发[2014]53

  号)的相关规定, “企业投资建设本目录内的固定资产投资项目, 须按照规定报送有

  关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目, 实行备案管理。”根据《上海

  市政府备案的投资项目目录(2014年本)》的相关规定, “未列入本目录的其他备案

  项目, 由区(县)投资主管部门以及市政府确定的机构按照项目所在地原则实行属地

  备案”; “未列入本目录第一至五条的其他外商投资备案项目, 区(县)发展改革委、

  经本所律师核查, 全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台

  建设项目、版权在线交易平台项目等募集资金投资项目均未包括在《政府核准的投

  资项目目录(2014年本)》、《上海市政府备案的投资项目目录(2014年本)》的目录

  范围之内, 经向前述项目实施主体所在地的上海市区级发展和改革委员会咨询, 前

  述投资项目未涉及政府部门的有关强制性备案程序。基于上述核查, 本所律师认为,

  该等募集资金投资项目的建设和投资并不涉及相关政府部门核准或备案等审批程

  五. 关于交银文化基金、上汽投资主要合伙人及其他关联人的基本情况(反馈意见问题8)

  信息公示系统的查询及其合伙协议, 截至本补充法律意见书出具之日, 交银

  文化(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“交银文化基金”)的

  共和国居民身份证》, 郭志炜性别男, 住址为上海市普陀区***村***号***

  区彭江路602号5幢1层030室, 注册资本为1,000元, 类型为有限责

  任公司(自然人投资或控股), 经营范围为: 实业投资, 投资管理, 投资咨

  询, 资产管理。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活

  和国居民身份证》, 陈维性别男, 住址为北京市西城区裕中西里***楼***

  共和国居民身份证》, 李维刚性别男, 住址为上海市徐汇区医学院路***

  幢)1901室, 注册资本为1,000万美元, 类型为有限责任公司(台港澳法人

  独资), 经营范围为: 受股权投资企业委托, 从事投资管理及相关咨询服

  信息公示系统的查询及其合伙协议, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海

  上汽投资中心(有限合伙)(以下简称“上汽投资”)的合伙人出资情况如下:

  海市静安区威海路489号上汽大厦803室, 注册资本为330,000万元, 类

  型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资), 经营范围为: 股权

  投资, 创业投资, 实业投资, 商务咨询, 资产管理。[依法须经批准的项目,

  要经营场所为上海市闸北区灵石路741、745、747号5楼510室, 执行

  事务合伙人为朱恺怡, 类型为有限合伙企业, 经营范围为: 投资管理, 实

  业投资, 创业投资, 企业管理咨询, 投资咨询。[企业经营涉及行政许可的,

  共和国居民身份证》, 朱家春性别男, 住址为上海市闵行区东川路***号。

  共和国居民身份证》, 朱恺怡性别女, 住址为上海市静安区长寿路***弄***

  基于上述核查, 本所律师认为上述上汽投资主要合伙人及其他关联人信息真实、准

  六. 关于交易对方黄建新是否违反高级管理人员竞业禁止的法定要求的问题(反馈意见

  (一) 经本所律师核查, 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用

  信息公示系统的查询, 黄建新现担任北京快乐新升文化传播有限公司(以下简

  (二) 根据《公司法》第一百四十八条规定, “董事、高级管理人员不得有下列行为:

  (一) ..; (五) 未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他

  基于上述核查, 本所律师认为, 交易对方黄建新担任快乐新升的总经理并不

  (一) 经本所律师核查, 根据陈澍现持有的北京市公安局朝阳分局签发之《中华人

  (二) 经本所律师核查, 根据张小童现持有的西安市公安局雁塔分局签发之《中华

  (三) 经本所律师核查, 根据黄建新现持有的北京市公安局海淀分局签发之《中华

  基于上述核查, 本所律师认为, 陈澍、张小童、黄建新的出生年份信息真实、准确。

  经本所律师核查, 并根据尚世影业的确认, 尚世影业目前主要采取委托编剧

  创作的方式取得剧本著作权, 主要包括两种形式: (1) 尚世影业购买小说、漫

  画等影视剧的改编权, 再委托编剧进行剧本创作; (2) 尚世影业自行策划影视

  经本所律师核查, 根据尚世影业的确认, 报告期内尚世影业除了在电影《绝命

  根据上述核查, 本所律师认为, 尚世影业取得的上述剧本著作权的方式符合

  经本所律师核查, 根据尚世影业的确认, 尚世影业目前没有签约的外部编剧、

  制片人和导演, 尚世影业目前在职在编的制片人共10名。尚世影业按照现行

  根据上述核查, 本所律师认为, 尚世影业与上述签约艺人之间的合作协议符

  经本所律师核查, 并根据尚世影业的确认, 尚世影业自成立以来, 除正在申请办理影

  视剧备案、《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》中的项目外, 尚世影业所

  有的影视剧项目在拍摄前均完成向新闻出版广电总局或省新闻出版广电局备案, 拍

  摄完成后均经审查通过并取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》; 其中,

  电视剧项目均已在电视频道播出, 电影项目均在全国院线公映, 不存在未获备案通

  过无法摄制, 或者已经摄制完成未获审查通过, 亦或影视作品取得《电视剧发行许可

  经本所律师核查, 并根据尚世影业的确认, 尚世影业作为国资控股的影视剧公司, 其

  对拟投拍的影视剧项目的题材以及内容方向把控有着严格的要求, 尚世影业在所有

  影视剧项目在立项初期就会同行政主管部门进行预沟通, 减少影视剧作品的审查风

  基于上述核查, 本所律师认为, 尚世影业通过对影视剧项目的公司内部审核及与外

  部行政主管部门的沟通, 可以有效减少影视剧作品的审查风险, 并且结合其过去发

  行审核的情况, 尚世影业影视剧未获备案通过无法摄制, 或者已经摄制完成未获审

  查通过, 亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止

  发行或播(放)映的风险较低, 不会对本次重组以及重组后存续公司未来经营产生重

  十. 关于新媒体购物平台建设项目物流体系及货物配送情况的问题(反馈意见问题24)

  (一) 东方希杰售卖的生鲜商品、贵重商品的配送方, 是否使用自建物流体系

  根据东方希杰的说明, 在实际操作中, 根据销售商品的属性及入库、仓管、流

  通成本的不同, 东方希杰将商品分为传统商品(入库商品)和特殊商品(非入库

  商品), 通常生鲜类产品、部分贵重商品和网络与目录销售商品被界定为特殊

  商品, 该等特殊商品不进入东方希杰仓库, 而系由第三方物流公司或东方希

  (二) 报告期内东方希杰自营与非自营业务收入的比例, 分别采取的质量控制措施

  经本所律师核查, 并根据东方希杰的确认, 东方希杰目前的销售模式主要为:

  电视购物、IPTV购物、网络购物和目录购物等, 该等销售模式均属于自营模

  经本所律师核查, 并根据东方希杰的确认, 东方希杰的质量控制措施根据渠

  道不同而有所区分, 电视/IPTV销售商品与网络/目录销售商品拥有不同质量

  具的《证明》, 就上述行政处罚, 东方购物已按照相关《行政处罚决定书》

  的相关信息, 东方希杰及其控股子公司于2012年至2014年内不存在与

  基于上述核查, 本所律师认为, 东方希杰上述报告期内与产品质量相关的民

  十一. 东方希杰股权变更需取得的商务部门批准及相关申报安排(反馈意见反馈问题26)

  根据《中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定, “合营企业协议、合同和章程

  经审批机构批准后生效, 其修改时同”; 第二十条第一款规定, “合营一方向第三者

  转让其全部或者部分股权的, 须经合营他方同意, 并报审批机构批准, 向登记管理机

  构办理变更登记手续”。根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条

  规定, “企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规, 并按照本规定经审批机关

  [2004]0198号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》, 为中外合资经营企业, 根

  据《中外合资经营企业法实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》,

  东方希杰的股权变更须报主管商务部门批准, 因股权变更而修改的合营企业合同、章

  经本所律师核查, 并根据东方希杰的说明, 东方希杰已承诺将按照有关法律法规和

  主管商务部门的要求, 积极办理本次重大资产重组中东方希杰股权变更所涉主管商

  务部门的审批手续, 保证在中国证监会向百视通出具本次重大资产重组相关核准批

  文的有效期内就股权转让、合营企业合同及章程的修改等事项至其主管商务部门办

  基于上述核查, 本所律师认为, 本项目已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范

  性文件所要求的相关批准和授权, 如本次重大资产重组获中国证监会的核准通过,

  东方希杰将就股权转让、合营企业合同及章程的修改等事项至其主管商务部门办理

  十二. 关于本次交易前后东方希杰的董事会构成安排的问题(反馈意见反馈问题27)

  (一) 经本所律师核查, 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用

  相关工商登记资料, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方希杰董事会共有

  (二) 经本所律师核查, 根据百视通的确认,百视通已与东方希杰的合营方CJ O

  Shopping就本次交易完成后双方于东方希杰的董事会席位进行磋商, 目前双

  方已就该等事项达成以下初步意向: 本次交易完成后, 东方希杰的董事会将

  由五名董事构成, 其中, 存续公司拟委派四名董事, CJ O Shopping拟委派一

  名董事。存续公司与CJ O Shopping后续将根据相关外资管理法律、法规的

  规定, 依本次交易的进展情况签署相关合营企业合同、章程, 并报东方希杰主

  管商务部门进行审批。本所律师认为, 存续公司与CJ O Shopping关于交易

  Shopping就本次交易完成后双方于东方希杰的董事会席位进行磋商, 目前双

  Shopping后续将根据相关外资管理法律、法规的规定, 依本次交易的进展情

  况签署相关合营企业合同、章程, 并报东方希杰主管商务部门进行审批; 百视

  通与CJ O Shopping关于交易完成后东方希杰的董事会构成安排符合法律、

  十三. 交易完成后百视通下属企业税收优惠政策资格的相关情况(反馈意见反馈问题32)

  经本所律师核查, 根据百视通的说明, 截至本补充法律意见书出具之日, 百

  任公司、上海文广科技(集团)有限公司、北京风行在线技术有限公司拟申请续

  经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 尚世影业目前享受的税

  根据上述核查, 本所律师认为, 尚世影业目前享受的税收优惠符合法律、法规

  经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 五岸传播及其下属子公

  根据上述核查, 本所律师认为, 五岸传播及其下属子公司目前享受的税收优

  经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 文广互动及其下属子公

  经本所律师核查, 根据文广互动的说明, 截至本补充法律意见书出具之日,

  根据上述核查, 本所律师认为, 文广互动及其下属子公司目前享受的税收优

  经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方希杰及其下属子公

  根据上述核查, 本所律师认为, 东方希杰及其下属子公司目前享受的税收优

  十四. 关于本次交易完成后存续公司董事会、香港六合宝典彩开奖现场。监事会、管理层人选安排及业务整合影响的

  经本所律师核查, 并根据文广集团出具的说明, 本次重大资产重组完成后存

  续公司的董事会将由9名董事构成, 其中3名为独立董事, 存续公司监事会将

  由3名监事构成, 其中1名为职工代表监事; 本次重大资产重组完成后, 存续

  公司新一届董事会、监事会的人选, 将保持相对的延续性, 其中由控股股东文

  程的规定, 确保其具备任职资格; 本次重大资产重组完成后, 存续公司的经

  根据上述核查, 本所律师认为, 文广集团对存续公司董事会、监事会、管理层

  经本所律师核查, 并根据百视通的确认, 内容编辑委员会致力于健全有效的

  内容导向管控机制, 在有力保障内容创新与渠道拓展的同时, 确保存续公司

  1. 根据国家法律、法规要求, 对存续公司在授权经营的各传播渠道上的视听

  2. 研究、设计并审查公司内容审核和管理制度, 强化存续公司在制作、采购、

  根据上述核查, 本所律师认为, 鉴于电影电视广播等传媒行业作为具有意识

  监督、管理, 存续公司设立内容编辑委员会, 能够有效管控存续公司的传播内

  经本所律师核查, 根据百视通的说明, 本次发行股份及支付现金购买的资产

  均采用收益法进行评估, 评估过程中, 均以前述拟购买资产历史及当前的经

  本所律师认为, 本次发行股份及支付现金购买的资产均为股权类资产, 系完

  整独立的经营实体。本次重组完成后, 前述拟购买资产将继续存续, 未来存续

  十五.百视通控股股东就同业竞争问题历次作出的承诺及履行情况(反馈意见反馈问题34)

  经本所律师核查, 为避免与百视通构成同业竞争, 东方传媒集团于2011年3

  2. 东方传媒集团承诺, 如东方传媒集团及所控制的其他企业未来从任何第

  经本所律师核查,百视通于2012年2月1日收到上海广播电视台、www7459生财有道图库u东方传媒

  集团的《告知函》,百视通被告知, 根据国家三网融合总体方针, 根据国家广

  中国网络电视台签署IPTV播控平台合作协议, 落实上海广播电视台与中央电

  视台IPTV集成播控平台合并为中国唯一的中央集成播控总平台; 2013年5

  司“爱上电视传媒有限公司”, 负责全国唯一的IPTV中央集成播控平台运营。

  [2014]463号《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子

  发展, 合并后, 东方传媒集团、广电发展注销法人主体资格, 其全部资产(含所

  基于上述核查, 本所律师认为, 东方传媒集团所出具《上海东方传媒集团有限

  承诺事项无履行期限, 根据文广集团的确认, 前述承诺事项文广集团正在积

  (二) 《上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》

  经本所律师核查, 上海广播电视台、东方传媒集团于2011年10月13日就百

  经本所律师核查,百视通于2012年2月1日收到上海广播电视台、东方传媒

  集团的《告知函》,百视通被告知, 根据国家三网融合总体方针, 根据国家广

  中国网络电视台签署IPTV播控平台合作协议, 落实上海广播电视台与中央电

  视台IPTV集成播控平台合并为中国唯一的中央集成播控总平台; 2013年5

  司“爱上电视传媒有限公司”, 负责全国唯一的IPTV中央集成播控平台运营。

  基于上述核查, 本所律师认为, 上海广播电视台、东方传媒集团所出具《上海

  东方传媒集团的各项承诺已由文广集团承继, 前述承诺事项无履行期限, 根

  经本所律师核查, 文广集团于2014年5月24日就文广集团豁免要约收购百

  2. 文广集团承诺, 文广集团后续将根据百视通东方明珠的战略方向, 用

  经本所律师核查, 就百视通东方明珠之间相关业务和资产的调整问题, 文广

  会议、2014年第一次临时股东大会审议通过, 并经东方明珠第七届董事会第

  二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过, 且百视通已于2015

  基于上述核查, 本所律师认为, 文广集团所出具《上海文化广播影视集团有限

  经本所律师核查, 文广集团于2014年12月4日就本次重大资产重组事项出

  1. 文广集团承诺, 本次重大资产重组完成后, 文广集团及其控制的其他单

  2. 除尚世影业外, 文广集团及其控制单位目前正参与出资投拍的电影、电视

  《VROOMIZ》系列动画等; 文广集团从事电影、电视剧等影视作品制作

  精文置业15.57%股权, 广电发展现持有精文置业22.52%股权, 广电发

  经本所律师核查, 并根据文广集团的确认, 除前述《长街行》、《红档》、《英

  《十万个冷笑话》、《VROOMIZ》系列动画作品以外, 截至本补充法律意见

  书出具之日, 文广集团、文广集团控制的其他单位(不包括本次重组完成后的

  存续公司及其控制公司)未再从事任何电影(含网络电影)、电视剧(含网络电视

  经本所律师核查, 上海市国资委已于2014年12月25日出具了沪国资委产权

  [2014]417号《关于上海精文置业(集团)有限公司股权协议转让的函》, 同意

  东方明珠以协议转让的方式受让精文置业 41.28%的股权。经本所律师核查,

  东方明珠已于2014年12月26日召开了2014年第一次临时股东大会, 审议

  通过了《关于以协议方式受让精文置业 41.28%股权以解决与文广集团公司

  同业竞争暨构成关联交易的议案》, 截至本补充法律意见书出具之日, 前述股

  基于上述核查, 本所律师认为, 文广集团所出具《上海文化广播影视集团有限

  (五) 综上所述, 本所律师认为,百视通自2011年重组以来, 其历任控股股东、实

  十六. 关于百视通与上海广播电视台的业务合作情况以及对上海广播电视台是否存在重大

  经本所律师核查, 根据中国上海市委员会、上海市人民政府于2014年

  3月出具的沪委[2014]294号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题

  的批复》, 文广集团作为市管企业, 与上海广播电视台一体化运作; 目前, 上

  时兼任文广集团总裁。文广集团为百视通控股股东, 同时, 王建军同志目前担

  经本所律师核查, 并经上海广播电视台确认, 本次重大资产重组完成后, 百

  2. 《有线数字电视付费频道合作协议》(由上海广播电视台与文广互动共同

  (4) 在该协议有效期内, 除非该协议另有明确约定外, 上海广播电视台

  3. 《东方财经频道合作协议》(由上海广播电视台、上海第一财经传媒有限

  4. 《劲爆体育频道合作协议》(由上海广播电视台、五星体育传媒有限公司

  5. 《七彩戏剧频道合作协议》(由上海广播电视台、上海东方娱乐传媒有限

  基于上述核查, 本所律师认为, 本次重大资产重组完成后,百视通及其控股

  (三) 经本所律师核查, 并根据上海广播电视台的说明, 考虑到电影电视广播等传

  经本所律师核查,百视通拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系, 该等体

  拥有独立的经营管理系统, 有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力,

  的财务核算体系, 具有规范、独立的财务会计制度,百视通独立在银行开户,

  重大依赖;百视通开展经营活动时, 与上海广播电视台在人员、业务、财务等

  十七. 关于百视通与文广集团的业务合作情况以及对文广集团是否存在重大依赖的问题

  经本所律师核查, 并经文广集团确认, 本次重大资产重组完成后,百视通及

  [2014]463号《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全

  和广电发展, 合并后, 东方传媒集团、广电发展注销法人主体资格, 其全

  4. 《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》(由文广集团与

  度传输费51,903,680元(含税), 由文广集团公司将季度发生的传输费即

  12,975,920元(含税)于每季度末月的二十五日前向东方明珠支付。

  5. 《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》(由文广集团与

  限公司支付2015年度传输费37,500,000元(含税), 由文广集团公司将每

  经本所律师核查, 就上述第7、8项协议, 根据文广集团出具的《关于上海东

  方明珠(集团)股份有限公司广播电视传输业务的说明》, 据上海市政府相关文

  长期、稳定、良好的业务合作关系; 本次吸收合并完成后,东方明珠的所有资

  产、负债、业务及职能均并入吸收合并完成后的存续公司, 因此,东方明珠该

  明珠传输有限公司(作为存续公司子公司)继续承担、履行, 该等业务及职能不

  因本次吸收合并事宜而发生变更或终止; 本次吸收合并完成后, 经存续公司

  基于上述核查, 本所律师认为, 本次重大资产重组完成后,百视通及其控股

  有效期较长, 该等合作具有稳定性, 不会对存续公司持续经营造成重大不利

  影响; 第7、8项协议有效期虽为1年, 但文广集团已出具《关于上海东方明

  珠(集团)股份有限公司广播电视传输业务的说明》, 经存续公司履行相应程序

  (二) 经本所律师核查, 并根据文广集团的说明, 考虑到电影电视广播等传媒行业

  经本所律师核查,百视通拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系, 该等体

  立的经营管理系统, 有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力, 具有面

  核算体系, 具有规范、独立的财务会计制度,百视通独立在银行开户, 不与文

  于传媒行业背景情况而发生, 并不代表百视通对文广集团存在重大依赖; 百

  十八. 关于文广投资中心、文化产业基金实际控制人以及海通证券担任吸并方独立财务顾

  问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的问题(反馈

  信息公示系统的查询及上海文广投资管理中心(有限合伙)(以下简称“文广投

  资中心”)和文化产业基金的确认, 文广投资中心、文化产业基金的最终控制

  经本所律师核查, 根据海通证券的确认, 截至2015年2月16日海通证券及

  经本所律师核查, 并根据海通证券的确认, 其符合《上市公司并购重组财务顾

  1. 本次交易前后,海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有

  2. 本次交易前后,百视通未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财

  以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文

  件的理解做出, 仅供百视通新媒体股份有限公司向中国证监会申报本次交易之目的使用,